Capítulo 2: Manejando la junta directiva

“Contratando” a tu Junta Directiva

Si tu cofundador es como tu cónyuge, entonces los miembros de la junta son como tu suegra y tu suegro. Vas a verlos regularmente, son difíciles de deshacerse de ellos, y pueden tener un enorme impacto en el futuro de tu empresa.

Los miembros de la junta son las personas más importantes que ” contratarás ” para la empresa. Los mejores miembros del consejo desempeñarán papeles clave en la estrategia de la empresa; en la búsqueda, contratación y cierre de altos ejecutivos y contrataciones clave; en la recaudación de fondos; en las operaciones y en la gobernanza. En las empresas de etapa intermedia, a menudo son responsables de seleccionar, mantener y despedir al CEO, y luego de hacer responsable a esa persona de los plazos, planes y resultados. Más adelante en la vida de una empresa, los miembros del consejo de administración desempeñan papeles más especializados a través de los diversos comités de los que pueden formar parte. (No voy a cubrir las juntas públicas aquí.)

Tu junta estará típicamente compuesta por unos pocos jugadores clave: VC que invirtieron en su empresa, miembros independientes de la junta, y miembros del equipo fundador (alias “asientos comunes”, que por lo general incluyen uno o dos fundadores, o rara vez hasta tres). Si tienes un CEO externo no fundador, él o ella también tendrá un asiento en la junta (y en algunos casos un COO externo no fundador también).

Elegir un socio VC que sea adecuado para la junta

La mayoría de los miembros de tu junta directiva serán VC que invirtieron en tu compañía. Pueden ser brillantes estrategas u operadores, o alternativamente sólo tienen un montón de dinero que venía incluido en el papel de la junta. Siempre tomaría una valoración más baja para trabajar con un miembro de la junta o un socio VC que realmente me gusta, en lugar de una valoración más alta y un miembro de la junta menor. 

Recuerda, cuando un inversor de capital de riesgo invierte en tu empresa es el fondo el que invierte, no el socio individual. Esto significa que los fondos normalmente tienen el derecho de cambiar al socio que forma parte del consejo de administración de tu empresa. Si bien puedes empezar con un socio principal, algún día puedes encontrar a un joven, un nuevo VC como miembro de la junta. Este socio junior probablemente empezará a asistir como observador de la junta o simplemente empezará a aparecer con el socio senior, que dirá que quiere añadir “más ancho de banda a su equipo de nuestra firma”. Si te va bien como empresa, este será el caso. Sin embargo, si lo haces mal, entonces el fondo de la empresa tiene alguien menos valioso que puede cambiar para ahorrarle tiempo al socio principal. Este socio menor será menos capaz de ayudarte, y será entrenado efectivamente por ti y tus otros miembros de la junta.

Elegir un miembro de la Junta Independiente

Los miembros de tu junta independiente suelen ser otros operadores o empresarios con experiencia funcional relevante (por ejemplo, un ex director financiero) o experiencia en la industria. Mientras que algunos inversores de la serie A no presionarán para que el puesto independiente se ocupe durante un tiempo (o, en algunos casos, en absoluto), otros presionarán para que la incorporación al consejo sea más rápida. Toma nota: esta será una de las personas más importantes que “contrates” y será difícil quitar a un director una vez que lo agregues. Procede con cuidado y deliberadamente a través de estos pasos críticos:

1. Escribe Una Especificación De Trabajo.

Vale la pena repetirlo: esta es una de las personas más importantes que contratarás. Deberías escribir lo que quisieras que un miembro de la junta directiva hiciera, redactando una lista de control o una especificación de contratación. Esto debería incluir:

Experiencia, que puede incluir:

• Experiencia operativa. ¿Quieres a alguien que haya operado una empresa a cierta escala o que haya iniciado una empresa por sí mismo? ¿Puede el futuro director compartir contigo los procesos o las mejores prácticas de gestión? ¿Qué puedes aprender de él o ella?
• Experiencia en el mercado. ¿Hay algún dominio específico o experiencia de mercado que te preocupe a nivel de la junta directiva? ¿Está el posible director en el flujo de información de manera que te dé una ventaja competitiva? ¿Puede proporcionar intros a las personas en el mercado que pueden ayudarte?
• Experiencia funcional. ¿Quieres experiencia funcional específica (por ejemplo, un ex-CFO o un VP de Ventas Internacionales)?

Dependiendo de tu junta directiva existente y de tu experiencia como fundador, puede que te importe o no la experiencia de mercado, la experiencia funcional o la experiencia operativa. O puedes estar dispuesto a intercambiarlas, ya que será difícil encontrar a la persona perfecta.

El involucramiento con otras compañías de alto crecimiento (óptimamente como fundador). La gente que no ha visto una empresa pasar de dos personas en un café a una organización de varios miles de personas no está acostumbrada a todos los baches en el camino que esto conlleva. Las cosas siempre tomarán más tiempo y siempre serán más duras de lo esperado. La mayoría de las startups se enfrentan al menos a un momento, si no más, que parece una crisis existencial, en el que la empresa se enfrenta a la muerte por la competencia, las quemaduras excesivas, la regulación gubernamental u otros problemas. Y, a diferencia de una gran empresa establecida, el impulso natural no necesariamente existirá. En una etapa inicial de arranque, cada parte de la ejecución es un acto de pura voluntad, más que un acto de impulso. A medida que su empresa madure, esto cambiará y eventualmente puede tener demasiado impulso, con una gran nave propia difícil de dirigir. Esto es, por supuesto, muchos años más adelante, y es en cierto sentido un buen problema para tener. Mientras tanto, necesitas miembros del consejo que entiendan este viaje.

Lo óptimo sería que si sólo hay un puesto en la junta directiva independiente, el miembro de la junta directiva independiente sería un empresario actual o anterior. Otros empresarios de éxito podrán relacionarse más estrechamente con el estado emocional de un fundador y dar consejos basados en sus propias experiencias. Comprenderán la naturaleza de “novato” de ser un fundador/director general y estarán abiertos a responder “preguntas estúpidas” sin condescendencia ni juicio. Tendrán un conocimiento de primera mano de cómo construir un negocio y entenderán que los baches en el camino son inevitables.

Por último, los empresarios de éxito pueden servir de contrapeso a los miembros de la junta directiva del CR de manera que beneficie a la empresa y, por lo tanto, también a la CR. Si un miembro de la junta directiva de un empresario tiene suficiente éxito, es poco probable que el CR tenga mucha influencia sobre él: ya tiene mucho dinero, marcas personales fuertes y otras personas que trabajarán con él. El CR no puede explotar una dinámica de poder para obligar a un miembro de la junta verdaderamente independiente a ponerse de su lado en los asuntos contenciosos de la junta.

Inteligencia cruda. Esto se explica por sí mismo. Algunas personas, como Marc Andreessen, Reid Hoffman, Mike Moritz, y Vinod Khosla, son conocidos por su cruda potencia intelectual. Notablemente, los dos primeros tomaron asientos en la junta o hicieron inversiones antes de convertirse en VC a tiempo completo.

Sensibilidad empresarial y estratégica. En última instancia, el consejo de una empresa de alto crecimiento se enfrentará a una serie de negocios y cuestiones estratégicas. ¿Te ayudarán a navegar por el panorama estratégico, a comprender cómo utilizar las fusiones y adquisiciones a escala como herramienta, o a tener una visión profunda del precio de los productos u otros aspectos de la gestión de un negocio? Muchos directores ejecutivos fundadores también necesitan información sobre la gestión de equipos y las operaciones que puede proporcionar un independiente con experiencia en los negocios.

Orientación favorable a los empresarios. Varios CR sugerirán a un “amigo de la empresa (de riesgo)” como miembro de su junta independiente. Estas personas a menudo le deberán al CR más de lo que jamás le deberán a su empresa, y cuando la situación se complique, votarán con el CR. En otras palabras, el puesto de consejero “independiente” será en realidad un puesto de consejero inversor, y perderás el control de la empresa. Para evitar esto, lo ideal sería que quisieras un miembro de la junta independiente que simpatizara con tus objetivos como empresario, no sólo con los deberes fiduciarios de los CR.

Por otra parte, quieres encontrar a alguien a quien el CR respete y escuche. En el mejor de los casos, toda la empresa que lo respaldó conoce a este potencial miembro independiente del consejo. El mejor escenario es encontrar a alguien que tu CR respete, pero que sepas que es un empresario de corazón o que al menos sea más amigable con los empresarios. En el mejor de los casos, tendrá una relación preexistente y de largo plazo con esta persona, lo que le ayudará a confiar en el otro cuando la empresa inevitablemente se encuentre en una situación difícil.

Respeto de los inversores/CR. Parte del papel del miembro independiente del consejo será recordar a los miembros del consejo de administración del CR que deben votar en el mejor interés de la empresa (más que en el interés propio de cada inversor). Él o ella debe tener la confianza y la perspicacia para rechazar a los CR cuando tenga sentido hacerlo. El independiente debería ayudar a mantener a los CR “honestos”. Esto no significa que el independiente deba dar el visto bueno a todos los caprichos del fundador. Más bien, él o ella está ahí para hacer lo que es mejor para la empresa y para recordar a los miembros del CR que su propósito debe ser el mismo.

Esto es más fácil de lograr si tanto el CR como el fundador respetan al miembro del consejo independiente. Ambos deberían pasar mucho tiempo con los candidatos a su junta antes de agregarlos.

2. Acordar Las Especificaciones Con Sus Inversores.

Una vez que hayas definido lo que quieres, discútelo con tus inversores y llega a un acuerdo sobre las especificaciones. Esto te ayuda a tacharles de falsos (por ejemplo, cuando ofrecen a un amigo de la empresa sin antecedentes relevantes) y les permite tacharte de falso y mantenerte honesto (por ejemplo, cuando sugieres a tu mejor amigo de la escuela secundaria).

3. Crear La Lista De Opciones.

Haz una lista priorizada de las personas que más te gustaría agregar a la junta. Puedes utilizar una empresa de búsqueda de ejecutivos que se especialice en miembros de la junta o pedir sugerencias a tus inversores, asesores u otros empresarios. Los miembros de su junta son, óptimamente, personas que usted desearía contratar para la compañía, que de otra manera están realmente fuera de su alcance.

4. Pasar Tiempo Conociendo A Los Potenciales Miembros De La Junta.

Recibirás mucha presión de tus inversores para finalizar la junta, pero no tengas miedo de retroceder y asegúrate de tomarte el tiempo (muchos meses) para encontrar a la persona adecuada. No te apresurarás a contratar a un ingeniero de mierda “sólo para llenar el hueco”. Con un miembro de la junta (que será más un dolor que un mal empleado) esto se vuelve aún más importante.

ten algunas preguntas y temas listos para discutir con los potenciales miembros de la junta:

• Pídeles que discutan las direcciones clave de la empresa. ¿Están alineados con la visión y el enfoque que quieres tomar? ¿Tienen ideas clave o comentarios interesantes?
• Pregúntales cómo ayudarán a la empresa. ¿Dónde ayudarán? ¿Qué es lo que saben o no saben hacer?
• Pregunta sobre sus objetivos y aspiraciones. ¿Qué quieren hacer con su carrera o su vida? ¿Cómo influye el papel en su junta directiva en esto?
• Pídeles que hagan algo por ti. Intenta ponerlos a trabajar y fíjate si te ayudan con algo relevante a su experiencia. Podrías contratarlos como consultores para un proyecto en tu área de experiencia. O, para una prueba más ligera, pídeles que te presenten a alguien de su red, pídeles ayuda y consejo para estructurar un trato, o haz que pasen algún tiempo aconsejándote sobre un tema estratégico actual al que te enfrentes.

5. Comprueba La Relación Y La Actitud Personal

Esto es realmente importante. Como fundador(es), debes tener una gran relación personal con el miembro independiente de la junta. Él o ella debe ser alguien en quien sientas que puedes confiar -a quien te sentirías bien llamando a medianoche de un viernes- y alguien que pienses que podrá ayudarte a hacer crecer la empresa e, idealmente, a crecer personalmente. Este miembro de la junta debe ser alguien con quien, si las circunstancias fueran diferentes, te entusiasmaría iniciar una empresa.

Cuando se evalúa la actitud de un posible miembro de la junta directiva, hay algunas cosas que hay que evitar:

• El condescendiente ejecutivo operativo canoso que los ve como un “montón de niños” y que se ve a sí mismo como parte de la “supervisión adulta”. Esto típicamente lleva a una oratoria innecesaria por parte del miembro de la junta o el fundador siendo despedido como CEO y reemplazado por algún “operador” sin visión.
• El microgerente que confunde estar en la junta con ser tu jefe.
• Gente interesada en el papel por la potencial recompensa financiera en lugar de la emoción de ayudarte a construir un negocio.
• Gente que simplemente quiere “unirse a una junta” para poder aumentar su propia estatura personal o empezar a tomar más asientos en la junta por sí mismos.
• Gente que quiere unirse a tu junta para que puedan hacer contactos o conocer a los miembros de tu junta de inversores. (Esto puede llevar al desastre, ya que se pondrán del lado de un inversor por encima de ti para ganarse el favor de ese inversor).
• El compinche de CR. Más sobre esto a continuación. Es lo suficientemente importante y común como para merecer su propia sección. 

6. Comprobar La Alineación De La Visión.

¿El miembro independiente de la junta entiende a dónde quieres llevar el negocio? ¿Está él o ella alineado con esa visión y dirección? Quieres a alguien que apoye esa visión en vez de cuestionarla. De manera similar, quieres a alguien que adopte una visión a largo plazo para construir una gran empresa (asumiendo que esa es tu intención), en lugar de centrarse en un giro a corto plazo.

Observa los antecedentes de los posibles miembros de la junta directiva: ¿Qué ha pasado con las compañías que han iniciado o dirigido? ¿Vendieron antes de tiempo y, si es así, por qué? ¿Qué otras decisiones han tomado en sus carreras, y cuán considerados son en retrospectiva sobre esas decisiones?

7. Comprueba Las Referencias.

¿Qué piensan de ellos las personas que han trabajado con los posibles miembros de su junta directiva? ¿Son de alta integridad? ¿En qué son útiles? Si ya están en los consejos de administración, ¿qué piensan de ellos los empresarios con los que trabajan?

8. Finaliza Quiénes Deben Añadir.

Lo óptimo sería que adoptara un enfoque de “nominaciones comunes, aprobación de acciones preferentes” para agregar al miembro independiente del consejo. Al igual que en la Corte Suprema, donde el presidente nomina a los jueces y el Congreso aprueba las nominaciones, el equilibrio de poder recae en el nominador (gracias a Naval Ravikant por esta analogía). Sus CR pueden tener grandes sugerencias para los miembros de la junta (y definitivamente debería pedirles su opinión). Pero, en última instancia, quieres dirigir la “elección” final, y para ello, tu mayor punto de ventaja está en quién nominas.

Como cualquier otro miembro de tu equipo, el miembro independiente de la junta puede eventualmente perder su utilidad más allá de cierta escala de la compañía. El consejo de una compañía pública tiende a verse y actuar de manera diferente a la junta de una empresa de reciente creación. Si controlas el puesto independiente, puede que quieras cambiar a la gente si sus habilidades y conocimientos pierden relevancia. 

Evitar El Amigo De Los CR

Los capitalistas de riesgo a menudo impulsan a sus compinches, o a la gente que les debe, a su junta directiva. Efectivamente, están tratando de convertir el “asiento independiente” en un asiento adicional que el CR controla. Hay algunas maneras comunes de detectar a un compinche del CR:

El CR ha trabajado mucho con ella en el pasado o se sienta en su junta directiva, o es un ejecutivo que el CR ha colocado en una empresa antes.

Ha trabajado en múltiples compañías respaldadas por el CR. Se sienta en algunos consejos con los mismos CR.

No tiene experiencia relevante, no entiende su producto, o hace comentarios genéricos en vez de perspicaces.

Es probable que el CR la coloque en su próximo trabajo (por ejemplo, un vicepresidente de ventas que quiera ser director general).

Puedes disminuir la probabilidad de añadir un amigo de CR  si sigues los pasos de este post.

El Presidente De La Junta

 Por lo general, la única capacidad “legal” real de un presidente (dependiendo de los estatutos y el estado de la constitución) es la capacidad de convocar una reunión de la junta directiva independientemente del director general (suponiendo que las funciones estén divididas).

En las primeras etapas de las empresas, el título de “presidente” no tiene mucho sentido; la mayoría no tendrá un presidente independiente.

En las empresas de etapas posteriores, el presidente puede desempeñar un papel de coordinación de la junta y de liderazgo de la influencia, especialmente si el tamaño de la junta de directores se ha disparado. Por ejemplo, el presidente puede canalizar la retroalimentación de los otros miembros de la junta hacia el CEO en ciertos casos, o ayudar en la elaboración de la agenda y el seguimiento de las reuniones de la junta. En estos casos, se puede pensar en el presidente como el equivalente del “líder tecnológico” de la junta, es decir, alguien que puede establecer el tono y el orden del día de la junta sin responsabilidad directa de la dirección.

En la mayoría de las empresas de alto crecimiento, el papel de presidente es ocupado por el fundador, que es también el CEO. Si el CEO no es también el presidente, este rol es usualmente ocupado de una de dos maneras:

1. A menudo, el rol de presidente es asumido por un fundador que ya no está activo en las operaciones diarias de la empresa pero que tiene una gran participación financiera y/o un profundo conocimiento que podría ser útil para la empresa. Por ejemplo, cuando Jack Dorsey dejó su primer puesto como CEO de Twitter, asumió el puesto de presidente. Alternativamente, si la junta contrata a un CEO profesional, un fundador activo puede asumir el papel de presidente (y a menudo se le llama “presidente ejecutivo” ). Por ejemplo, Jim Clark era el presidente de Silicon Graphics cuando Ed McCracken lo reemplazó como CEO. Si un fundador sigue siendo el CEO, es muy raro tener un fundador adicional operacionalmente activo, no CEO, como presidente. Esto normalmente sugiere una lucha de poder entre los dos fundadores.
2. A veces un CR o un primer inversor toma el papel de presidente cuando hace la inversión. Por ejemplo, Don Valentine (quien inició Sequoia Capital) fue el presidente de varias compañías en las que invirtió, y Oren Zeev es el presidente de Houzz, después de ser el primer inversor en la semilla de esa compañía. “Presidente ejecutivo” es un título que se suele dar a un presidente de la junta directiva que participa activamente en la empresa en el día a día, pero que no es totalmente operativo (por ejemplo, un presidente ejecutivo no puede gestionar oficialmente ninguna área funcional u organización). El presidente ejecutivo se centrará a menudo en una o más esferas estratégicas para la empresa. Cuando Eric Schmidt dejó el cargo de director general de Google, asumió el título de presidente ejecutivo y dedicó gran parte de su tiempo a las relaciones con el gobierno y a la estrategia corporativa general de la empresa.

Diversidad de la Junta

Quieres llenar tu junta con directores que compartan un sentido común de propósito y que apoyen fuertemente la misión y dirección de la compañía. Quieres personas que se mantengan tranquilas y capeen las inevitables tormentas, y que puedan proporcionar consejos operativos, experiencia financiera, una profunda red de contactos, u otras habilidades. Quieres gente que sea de alto rendimiento y que esté motivada.

Paralelamente, la creación de un equipo de directores con antecedentes diversos -en términos de etnia, género, orientación sexual y otros factores- puede ayudar a su empresa de muchas maneras. Esa diversidad puede ser un beneficio a la hora de reclutar, proporcionar modelos de conducta o mentores para su equipo y ampliar la red y las perspectivas de la empresa.

Muchos consejos de empresas de tecnología empiezan sin mucha diversidad. La mayoría de los capitalistas de riesgo son blancos y hombres. Dado que los CR suelen ocupar el primer puesto en el consejo de administración externo de una empresa, la mayoría de los consejos de administración de las nuevas empresas empiezan sin mucha diversidad de capitalistas de riesgo. Del mismo modo, muchos directores independientes son los directores generales o altos ejecutivos de grandes empresas, muchas de las cuales carecen de diversidad en sus rangos más altos.

Formas de conseguir diversos candidatos para la junta

Hay varias tácticas -incluyendo un pequeño número de recursos emergentes- que pueden ayudarte a encontrar mujeres, minorías u otros miembros de la junta:

1. Consigue un conjunto diverso de inversores ángeles desde el principio. Construye estas relaciones desde el principio de la vida de la compañía, y para cuando necesites añadir un miembro a la junta ya tendrás numerosos puentes hacia grandes candidatos independientes a la junta. Conocerás su pensamiento de primera mano y podrás construir relaciones con ellos que te permitirán convertirlos en miembros del consejo más tarde.

Por ejemplo, Color Genomics, de la que soy cofundador, tiene más de una docena de mujeres inversoras. El primer miembro externo de Color fue Susan Wagner, cofundadora de BlackRock y miembro del consejo de Apple, BlackRock y SwissRE. Sue empezó a trabajar con Color como un ángel inversor, y tuvimos la suerte de convencerla de que se uniera a nuestra junta después de que conociera la compañía y su misión.

2. Lanzar diversos capitalistas de riesgo. Lanzar mujeres y minorías de capital de riesgo como parte de cada ronda de financiación. Esto aumenta la probabilidad de tener un consejo más diverso.
3. Dile a los reclutadores e inversores lo que estás buscando. Si contratas a una empresa de reclutamiento para que te ayude en la búsqueda de una junta, puedes especificar la diversidad como un criterio importante para ti. Del mismo modo, tus inversores suelen participar en la búsqueda de miembros de la junta; pídeles ayuda y presentaciones.
4. Comprueba la Lista de Juntas. Sukhinder Singh Cassidy recientemente lanzó theBoardlist como un recurso para sugerir y encontrar miembros femeninos de la junta.
5. Revise las listas “más poderosas”. Hay numerosas listas de “los mejores” y “más poderosos” para mujeres, afroamericanos, latinos y otros grupos. Estas pueden ser segmentadas por geografía u otros factores. Revisa estas listas y encuentra a alguien que te presente a los miembros potenciales. 

Evolución de la Junta a lo largo del tiempo

La creación de su junta directiva no es un esfuerzo unívoco. La composición de su junta sin duda cambiará con el tiempo, ya que los miembros vienen y van, y en ciertos momentos clave en el ciclo de vida de su empresa, es posible que tenga que empujar esa evolución a lo largo.

La composición de su junta debe cambiar a medida que su compañía escala de una organización joven que busca desarrollar un producto significativo a un inicio más maduro en el modo de alto crecimiento. En las primeras etapas, ciertos miembros de la junta pueden ser valiosos en su búsqueda de la adecuación del producto/mercado o en su próxima ronda de financiación. Más tarde, sin embargo, necesitarás miembros de la junta con experiencia operativa, una red de posibles contrataciones de ejecutivos en etapas posteriores y una visión estratégica más amplia.

Hablaremos más sobre cómo pedir a los miembros de la junta de una empresa privada que se retiren en la siguiente sección (TL;DR: Es difícil de conseguir). Pero tanto si es la primera vez que se crea una junta como si es la primera vez que se añade un nuevo miembro, siempre hay que volver a estas pautas de “contratación”. Cualquiera que sea la etapa de su compañía, traer a alguien a su junta directiva es una decisión crítica, una que puede ayudar a la compañía, a los fundadores y a los ejecutivos a madurar, o una que causará frustrantes dolores de cabeza.

Retirar a los miembros de tu junta

Desafortunadamente, hay veces en que las cosas no funcionan con un miembro de la junta. Esto puede variar desde que los miembros de la junta sean benignos pero inútiles (por ejemplo, dando consejos genéricos que no importan) hasta que sean activamente destructivos. He oído hablar de miembros de la junta que filtran información a la prensa, fomentan facciones políticas entre el personal del CEO, descarrilan las finanzas de una empresa o presionan para conseguir direcciones estratégicas que no tienen sentido. He visto a cofundadores abandonar más de una empresa debido al mal asesoramiento de los miembros del consejo de administración, así como a miembros del consejo de administración que se llevan ejecutivos de una startup para unirse a otra de sus empresas en cartera.

Aunque normalmente es sencillo retirar a un empleado que se comporta mal, un miembro del consejo que se comporta mal puede ser más difícil de “divorciar”. En general, los miembros del consejo de administración de los inversores son más difíciles de destituir que los independientes.

Destitución De Los Miembros De La Junta Directiva De CR

Una vez que se incorporan a su junta como parte de una financiación, los miembros de la junta de inversores son notoriamente difíciles de deshacerse de ellos, ya que normalmente tienen derechos contractuales sobre el asiento de la junta escritos en sus documentos de financiación (es decir, su serie A, o las series B, C, etc., papeleo). 

La destitución de un miembro de la junta directiva de la CR generalmente sólo puede ocurrir en un momento de transición o de apalancamiento (un evento de financiación, un cambio importante en la dirección de la empresa, una oferta pública inicial, etc.). Además, la CR puede tener una economía adicional en la inversión para ocupar el puesto en la junta directiva, o ver el puesto como algo que construye su estatura en el mundo más amplio. Entonces, ¿cómo te deshaces de un miembro de la junta que se comporta mal? Hay algunas tácticas que puede probar, dependiendo de la etapa de su empresa, la influencia que tiene como empresario y su relación con la CR y su firma.

1. Cambiar la composición general de la junta directiva para reflejar la madurez de la empresa (y arrancar el CR como parte de este cambio). La composición de su junta directiva debería cambiar a medida que la empresa pasa de ser una organización joven que busca desarrollar un producto significativo a una empresa más madura en modo de alto crecimiento. En las primeras etapas, los miembros de la junta pueden ser valiosos en su búsqueda de la adecuación del producto/mercado o en su próxima ronda de financiación. Por ejemplo, los miembros de la junta pueden conocer nuevas tácticas de distribución u otras estrategias que estén funcionando en sus carteras, que pueden compartir con usted (por ejemplo, “Facebook está funcionando bien de repente para la distribución de aplicaciones móviles”). Sin embargo, si carecen de experiencia operativa, una red de posibles contrataciones de ejecutivos en etapas posteriores o conocimientos estratégicos más amplios, podría tener sentido sustituirlos a ellos y a otros miembros de la junta directiva a medida que su empresa comience a escalar rápidamente.

Una vez que una empresa encuentra un producto o mercado adecuado y se centra en la ampliación, el conjunto de aptitudes, la red y el asesoramiento que se necesita de un miembro de la junta también cambia. Del mismo modo, a medida que una empresa comienza a planificar su salida a bolsa necesitará añadir más directores independientes y más operadores, así como miembros de la junta más especializados (por ejemplo, un ex director financiero del comité de finanzas/auditoría).

Cuando se pasa al modo de alto crecimiento, se puede pedir a varios de los primeros miembros de la junta directiva que se retiren de la junta para ayudar a permitir la transición a una exitosa empresa de etapa posterior o pública. Este enfoque evita que cualquier petición sea vista como una crítica personal a un miembro de la junta, en vez de cambiar la pizarra a medida que la compañía madura. Si un primer miembro de la junta puede ser especialmente útil en sus últimas etapas, puede retener a este miembro de la junta o, alternativamente, convertirlo en un puesto independiente.

Si bien la solicitud de dimitir a medida que la empresa madura puede ser lógica y debería aumentar el valor de la empresa en general, algunos pueden negarse, por ejemplo, porque se benefician de la estatura de estar en su junta o porque quieren proteger su inversión en tu empresa hasta que la empresa tenga un evento de liquidez. Pero si uno o más de los otros miembros del consejo de administración renuncian como parte de una reestructuración general, se presiona a los que no lo hacen para que cumplan también.

Alternativamente, cuando se produzca una ronda de financiación en una etapa posterior, puede pedir a un inversor inicial que renuncie para poder crear un asiento para un inversor en una etapa posterior. Muchos inversionistas de la etapa inicial pueden negarse. Sin embargo, puedes señalar que el inversor que viene trae consigo nuevas y necesarias habilidades, redes o consejos a la mesa. Recuerda a los miembros existentes que es necesario mantener la junta directiva en un tamaño limitado y también comenzar a planificar una oferta pública inicial (asumiendo que se vislumbra una en 18 meses o menos).

En general, es poco probable que funcione el simple hecho de pedir a un miembro de la junta de inversores que renuncie.

2. Cómpralos. La mayoría de las empresas tardan entre 5 y 10 años en tener un evento de liquidez. Muchos inversionistas estarán recaudando fondos adicionales de sus propios socios limitados (LP) a lo largo del camino, y querrán mostrar un retorno para lograr que los LP inviertan más en esos fondos futuros. Esto significa que puede ofrecer a los miembros del consejo de administración de la CR la oportunidad de vender un subconjunto de su participación en su empresa a cambio de retirarse del consejo. Esta venta de acciones podría realizarse ya sea a través de un evento secundario o como parte de una ronda de financiación primaria en etapas posteriores. Si el inversor desea vender acciones antes de un evento de liquidez total, como una oferta pública inicial, puede presentar los siguientes argumentos para justificar por qué una venta de acciones debería estar vinculada a su retirada de la junta directiva:

• Si el CR está vendiendo parte de su participación, está señalando el lado positivo de la compañía al mercado y debería retirarse.
• La composición de la junta refleja la participación en la propiedad, es decir, se supone que la junta debe reflejar la propiedad de las acciones. Si el capital de riesgo vende un subconjunto de su posición en la empresa, poseerá menos de ella y, por lo tanto, ya no debería tener un puesto en la junta.
• La empresa ha devuelto ahora la inversión del CR. La necesidad de una gestión continua de su inversión (que se ha diversificado mediante la venta) ha disminuido y debería dejar la junta directiva

3. Pídele a la firma CR que cambie tu miembro de la junta por otro socio de su firma. Esto tiende a funcionar sólo si tu empresa funciona muy bien y la firma quiere mantener una relación positiva contigo a lo largo del tiempo como fundador de una empresa en quiebra. A menos que el socio de la empresa de capital riesgo que estás tratando de eliminar controle toda la empresa, la empresa puede estar de acuerdo en cambiar tu miembro de la junta directiva por otro para mantener una relación cálida contigo. (Gracias a Reid Hoffman por esta información.)

Estas conversaciones, por cierto, pueden ser muy duras y muy emotivas. Los miembros de la junta de CR son humanos también, y pueden tener mucho ego o emoción envueltos en una compañía exitosa. Incluso si no han hecho nada para ayudar a la compañía más allá del capital (y el capital es de hecho útil), tus CR pueden sentir que han contribuido fundamentalmente al éxito de la compañía. Al presentar tu caso, que deben renunciar, ser firmes, calmados y consistentes.

La Eliminación De Los Miembros Independientes De La Junta

Los directores independientes suelen ser más fáciles de destituir que los miembros del consejo de administración de los inversores. En algunos casos, controlas el asiento de la junta independiente y puedes simplemente pedirle al miembro de la junta que se retire. La forma más simple es explicar por qué quiere que lo hagan. Obviamente, sin embargo, hay muchas razones (ego, diferencia de opinión, influencia de los inversores de capital riesgo, etc.) por las que los miembros de la junta pueden no estar dispuestos a renunciar.

Hay dos tipos de miembros de la junta directiva independientes: aquellos cuya relación principal es contigo, y aquellos cuya relación principal (y sentido de la lealtad) es con el CR que invirtió en tu empresa y ayudó a traerlos a bordo. El “Amigo del CR” probablemente le debe mucho más al CR que a ti. Además, tendrán tendencia a votar de la manera que el CR quiere o a presionar por cosas que el CR les pide que presionen.

Estos independientes de amigos del CR pueden ser más difíciles de eliminar, ya que los miembros de la junta de inversores tendrán un desincentivo para apoyar a su reemplazo en la junta. En algunos casos puede que tengas que negociar con el CR directamente para la eliminación de los independientes. Alternativamente, si tienes una junta más grande con muchos miembros, ellos pueden ayudar a presionar para la remoción de un independiente que no esté cumpliendo con sus obligaciones.

Estructuras Independientes De Los Asientos De La Junta

Hay algunas formas en que se puede modificar un asiento de la junta independiente (dependiendo de sus documentos de financiación). Las más comunes son:

• Un voto de la junta. Cada miembro de la junta puede votar a favor o en contra de la destitución de un miembro de la junta, y cada voto se cuenta con el mismo peso.
• Los votos de las acciones para el escaño se realizan sobre la base de la conversión. En este tipo de voto, cada acción de acciones ordinarias y preferentes cuenta como un voto. Todos votan y se suma todo.
• Acuerdo mutuo entre los accionistas comunes que votan como clase (es decir, los fundadores) y los accionistas preferentes que votan como clase. Cada clase de acciones debe estar de acuerdo con el cambio. En otras palabras, la mayoría de las acciones ordinarias (normalmente sólo importan los votos de los fundadores, ya que éstos tienden a controlar la mayoría de las acciones ordinarias) Y la mayoría de las acciones preferentes (por ejemplo, los inversores) ambas deben estar de acuerdo con el cambio.
• Las acciones ordinarias nominan, las preferidas aprueban. VentureHacks tiene algunos de los mejores contenidos que existen en la junta directiva y cómo construirla.

Dependiendo de la estructura anterior y de tu porcentaje de propiedad como fundador, puedes o no ser capaz de eliminar un miembro independiente de la junta por tu cuenta. A veces puedes conseguir que un miembro adicional de la junta o un titular importante de acciones preferentes vote contigo para cambiar o destituir a un miembro de la junta, pero a veces necesitas que todos los miembros preferentes de la junta voten como tú. Si este es el caso, remover a un amigo del CR puede ser imposible sin intercambiar algo de valor con el CR.

Una vez que hayas acordado remover al miembro de la junta, trabaja con tu abogado para generar la documentación legal apropiada y las resoluciones de la junta para hacerlo todo oficial.

Una entrevista con Reid Hoffman

Reid Hoffman (@reidhoffman) cofundó en 2003 LinkedIn, el servicio de redes profesionales más grande del mundo. Dirigió LinkedIn durante sus primeros cuatro años y a la rentabilidad como Director Ejecutivo. Antes de LinkedIn, Reid ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de PayPal, donde también fue miembro de la junta fundadora.

Actualmente, como socio de Greylock Partners, Reid forma parte de las juntas directivas de Airbnb, Aurora, Coda, Convoy, Entrepreneur First, Gixo, Microsoft, Nauto, Xapo y algunas empresas en fase inicial que todavía están en la clandestinidad. Además, es miembro de varios consejos de administración sin ánimo de lucro, como Kiva, Endeavor, CZI Biohub y Do Something. Antes de unirse a Greylock, invirtió en muchas compañías influyentes de internet, incluyendo Facebook, Flickr, Last.fm, y Zynga.

Reid obtuvo una maestría en filosofía en la Universidad de Oxford, donde fue becario Marshall, y una licenciatura con distinción en sistemas simbólicos en la Universidad de Stanford.

Reid Hoffman es uno de los inversores, empresarios y asesores más respetados y conectados de Silicon Valley. Por suerte para todos nosotros, Reid ha compartido una pequeña parte de lo que ha aprendido, escribiendo dos libros de gran éxito de ventas (The Startup of You y The Alliance) y una serie de ensayos sobre todo lo relacionado con la creación de empresas. Más recientemente, Reid se ha centrado en el “Blitzscaling” (es decir, el arte de hacer crecer una empresa muy rápidamente), que es también el título de su próximo libro sobre el tema de las empresas de escalada. También hay una gran serie de videos en YouTube de la clase de Stanford que él enseñó donde se pueden ver lecciones sobre esto.

Aproveché la oportunidad para escuchar sus pensamientos sobre las juntas directivas, las transiciones de los CEOs, y otros temas que los fundadores y ejecutivos necesitan para navegar en medio de los caóticos altibajos de las empresas de alto crecimiento.

Elad Gil:

Has visto bastantes juntas en acción. ¿Cuál consideras que es su función principal?

Reid Hoffman:

Fundamentalmente, una junta es el control en profundidad de lo que se establece para el futuro de la compañía. Ahora, algunas personas dicen -y es justo en parte- que la única responsabilidad de la junta es contratar, despedir y compensar al CEO, porque el CEO es lo que esencialmente expresa esa estrategia de futuro. El consejo no puede operar por sí mismo, así que se hace por la selección de un CEO y el acuerdo con el CEO y así sucesivamente. Pero todavía hay parámetros. El CEO no decide decir, “Oh, sólo voy a ir y vender la compañía”, o, “Voy a comprar esta otra compañía”, o, “Voy a desplegar todo mi capital en X”. Tienen que hablar con la junta directiva sobre eso.

Parte de la razón por la que esa concepción de la junta es incompleta es porque una junta no es sólo un juez y un jurado. En realidad es gente que está colaborando con ustedes. También es una extensión de tu equipo. La junta es un equipo de personas en colaboración dinámica con el CEO, quien, en una empresa de nueva creación, es casi siempre un fundador. Si los dos fundadores contrataron a un CEO, ese CEO es esencialmente un tercer fundador. Y en realidad, como has leído, mi punto de vista sobre la clave para contratar a un CEO es verlo como traer a un cofundador en una etapa posterior.

Esa es la clave en la que la mayoría de la gente no piensa en un proceso de contratación de un CEO que es realmente importante.

Cuando se trabaja con una junta se reduce a decir: “Bien, ¿cuál es el juego al que estamos jugando?” Ahora, en todos las startups, el juego que estamos jugando es “mortalidad por defecto”. Yo uso la metáfora de que un inicio es como tirarse de un acantilado y armar un avión en el camino hacia abajo. En otras palabras, el valor por defecto es que estás muerto. Tienes que apostar tus activos muy fuerte para crear algo que tenga un valor continuo y persistente. Todo el mundo está de acuerdo con eso en la etapa inicial. Todo el mundo está como, “Sí, eso es lo que estamos haciendo. Todos nos hemos metido en el mismo juego”.

Lo que se complica -y esto es incluso antes de que se haga público- es cuando has jugado esa apuesta y ahora tienes algunos activos. Tal vez el activo es un equipo, tal vez el activo es una posición de mercado, tal vez el activo es un negocio de flujo de efectivo. Una vez que tienes activos, entonces el juego es diferente. ¿Cuál es el equilibrio entre administrar el activo y no disminuir el valor contra desplegar el activo, potencialmente con un riesgo catastrófico, para obtener algo mejor? Ese equilibrio comienza a cambiar.

Para cuando llegas a las empresas públicas, los inversores públicos piensan fundamentalmente que tu responsabilidad es preservar el valor del activo. Esto es parte de la razón por la que los cambios en las empresas públicas, como con lo que Marissa y Yahoo! estaban haciendo, son super difíciles. La mayoría de la gente ni siquiera acepta ese trabajo, porque en realidad, de hecho, tendrían que apostar un montón de los activos para tratar de hacer que funcione. Y sin embargo, si todo el mundo dice: “No, no lo haces. Sólo mantener y preservar los activos actuales tal como están”, eso es súper difícil de hacer mientras que también se llega a un alto nivel de crecimiento.

Una de las cosas que tienes que considerar, cuando piensas en la junta, es dónde estás en ese espectro. ¿Estás en la apuesta, dispuesto a poner en juego los activos reales, posiblemente todos ellos, para obtener un alto rendimiento? ¿Estás en la preservación de los activos, tratando de obtener el mayor crecimiento posible, pero tu primera prioridad es mantener el valor de lo que tienes mientras lo cultivas? ¿O es una combinación, con algún riesgo real, junto con el lado positivo?

Elad: En tu experiencia, ¿cómo puede una junta manejar más efectivamente su relación con el CEO? ¿Y cuáles son algunas de las trampas más comunes que ve?

Reid: Una de las cosas en las que muchos miembros de la junta se equivocan es que uso esta forma de describir una especie de marco de luz roja, amarilla y verde entre la junta y el CEO. Más o menos, la luz verde es: “Tú eres el CEO. Haz la llamada. Somos asesores”. Ahora, podemos decir que en cosas muy grandes, vender la compañía, debemos hablar de ello antes de hacerlo. Y eso puede hacernos cambiar de opinión, si no nos gusta la conversación. Pero un clásico joven e idiota miembro de la junta directiva dirá, “Bueno, te estoy dando mi experiencia y consejo. Deberías hacer X, Y, Z.” Pero el marco correcto para los miembros de la junta es: Tú eres el CEO. Tú haces la llamada. Nosotros somos asesores.

Las luces rojas también son muy fáciles. Una vez que llegues a la luz roja, el CEO, quien, por cierto, puede estar todavía en el lugar, no será el CEO en el futuro. La junta sabe que necesitan un nuevo CEO. Puede ser con el conocimiento del CEO, o sin él. Obviamente, es mejor si es colaborativo. Pero esto puede variar desde un escenario en el que el actual CEO esté de acuerdo en que estamos buscando un sucesor, hasta “Bob, conoce a Sue”. Sue es el CEO. Ella empieza hoy”. Puede ser todo ese rango, dependiendo de las circunstancias de la compañía, del CEO, de la relación entre el CEO y la junta.

El amarillo significa: “Tengo una pregunta sobre el CEO. ¿Deberíamos tener luz verde o no?” Y lo que sucede, de nuevo bajo miembros inexpertos o malos de la junta, es que marcan a un CEO en amarillo indefinidamente. Dicen: “Bueno, no estoy seguro…” Lo importante con la luz amarilla es que 1) coincida coherentemente con ella como junta y 2) coincida coherentemente con las condiciones de salida. ¿Cuál es la cantidad limitada de tiempo que vamos a estar en amarillo mientras consideramos si volvemos al verde o al rojo? ¿Y cómo lo hacemos, para no operar durante mucho tiempo en el amarillo? Porque con la luz amarilla, esencialmente estás atando al CEO y atando a la compañía. Es tu obligación como junta directiva averiguarlo.

Lo siguiente es, cuando piensas en una junta como un equipo y no sólo en personas que juzgan, sus miembros deben preguntarse, “Bien, ¿qué cosas hacemos para agregar valor?” Una de las cosas que los buenos miembros de la junta hacen es ir a cada reunión de la junta pensando, “¿Qué es lo que puedo añadir?” Porque una junta es la gobernanza, pero especialmente para las empresas en fase inicial, una junta es también la gente que tiene experiencia seria, capacidades y redes que no se podría contratar en la empresa. Dado eso, la gran pregunta para un miembro de la junta debería ser, “¿Cómo puedo aportar valor a la empresa?”

Algo de esto es tan simple como esto: Me sentaré allí con la compañía, ellos me presentarán un patrón -como, aquí están nuestros esfuerzos, estrategia, trabajo, operaciones, etc.- y yo les daré retroalimentación. Podría decir: “Bien, te presentaré a alguien”. Eso es algo que ciertamente deberías hacer. Pero eso es algo así como decir, “Bueno, la forma en que voy a ser un ejecutivo es que voy a aparecer, y cuando me presentes cosas en una reunión yo responderé a ello”. Así como esperamos más de los ejecutivos que eso, también tienes una responsabilidad más activa como miembro de la junta. Una de las métricas para sostener como miembro de la junta es decir, “Antes de entrar en la reunión de la junta, ¿qué es lo que puedo aportar que sea más útil?” Incluso podrías hacer esto con más frecuencia que sólo en las reuniones de la junta. Podría ser semanal. Porque parte de la razón por la que la compañía me tiene en la junta es porque estoy involucrado en todas estas otras cosas. Tengo esta profunda experiencia en la industria, tengo estas conexiones de red, tengo mis propios ciclos cerebrales. ¿Cómo puedo aparecer diciendo, “He pensado en esto, y aquí hay algo que creo que es lo mejor que puedo poner sobre la mesa.”

Ahora, puede ser que como miembro de la junta directiva digas, “Creo que deberías construir el producto X”, o, “deberías construir la característica Y”, o, “deberías ejecutar la estrategia Z”. Esas son posibilidades. Pero siempre deben ser formuladas como preguntas. Por ejemplo, podrías preguntar: “Saben, he pensado mucho en la estrategia que ustedes han estado haciendo, y lo siguiente me parece un riesgo. ¿Crees que es un riesgo o no? He pensado en una forma de medirlo, o de mitigarlo. ¿Qué piensas?” Si lo haces de esa manera, es una conversación.

Si el equipo es muy, muy bueno, muy raramente descubrirás algo que sea totalmente nuevo para ellos. Pueden muy bien responder: “Hemos pensado en ello, y X, Y y Z.” Y tú dices, “Oh, vale, genial. He traído lo mejor posible. Ya estás en la cima. Déjame ayudarte a superarlo”. Pero ese ciclo sigue siendo bueno.

Por otro lado, debido a tu amplia experiencia, tus conexiones de red, etc., el equipo podría decir, “Oh espera, en realidad no lo habíamos pensado de esa manera, y es importante pensar en ello”.

Entonces, por supuesto, también se reduce a las prioridades. Por ejemplo, frecuentemente cuando saco una idea como esta en una reunión de la junta directiva, diré, “Mira, no lo sé. Deberías sentirte totalmente bien al decir, ‘Eso es interesante, pero no está en la lista corta ahora mismo.'” Tienes que tener cuidado como miembro de la junta, porque es muy fácil arruinar las cosas, en términos de las prioridades de la empresa. Una de tus posiciones tiene que ser “no hacer daño”.

Elad: ¿Cómo cambia esta dinámica si la junta ha perdido la fe en el equipo, o más específicamente en el CEO?

Reid: Parte de lo que sucede es decidir cuándo hacer la llamada de que el CEO es el equivocado. El CEO puede tomar su propia decisión de que es el CEO equivocado. Pero, ¿cuándo se toma la decisión de que el CEO está equivocado? Frecuentemente en las startups esto es algo catastróficamente malo. La decisión de la junta de que el CEO está equivocado significa esencialmente, “Tomamos una muy mala decisión de inversión”.

Dicho esto, una cosa realmente importante para que las startups tengan éxito es tener a alguien que tenga el compromiso, la autoridad moral, la dedicación, el impulso de “tengo que hacer que funcione”. Normalmente contratar a un experto externo es una mala jugada, porque carecen de esas cosas críticas.

Elad: Has escrito unos artículos estupendos sobre la sucesión de los CEO y cómo algunos fundadores pueden hacerse a un lado. Pero si eres una empresa más pequeña o más joven y te das cuenta de que el fundador es el CEO equivocado, o el fundador decide “Yo soy el CEO equivocado”, a menudo no tienes profundidad en la organización. Es difícil reclutar a alguien externo para que asuma ese rol. Incluso si la compañía está creciendo rápidamente, puede ser demasiado pronto. ¿Cómo piensas en esa dinámica y en la creación de un puente?

Reid: La dinámica clave, y es súper difícil, es una que aprendí a través de LinkedIn: en realidad estás buscando un cofundador. Estás buscando un cofundador que puede tener un conjunto de habilidades diferentes a las de las personas que forman parte de la “familia” o “tribu” inicial. Pero estás buscando, esencialmente, un cofundador.

Hay varias pruebas para los cofundadores. Como, “¿Harías este trabajo si te pagáramos la mitad de lo que te estamos pagando? ¿Porque estás realmente comprometido con esto?” Eso no quiere decir que debas pagarles la mitad, pero quieres a alguien que vea esto como lo que ellos quieren hacer. Si alguien viniera y dijera: “Te pagaré el doble de lo que te pagan ahora”, le dirían: “No, gracias. Esto es lo que quiero hacer”.

La gente con tanto compromiso también está dispuesta a tomar más riesgos. Porque todas las startups pasan por momentos de “valle de la sombra”, donde todo el mundo dice: “Oh, eso está muy jodido, está en un mal espacio, es muy tonto”. ¿Esta persona dice, “Bueno, oye, no fue mi idea”? Es un gerente profesional. Un fundador dice, “No, sé que puedo hacer que esto funcione. Voy a hacer que funcione. Voy a tomar el riesgo extra, la dificultad extra, el sudor, la crítica. Voy a hacerlo funcionar”. Así que esos son los rasgos que necesitas.

La gente suele decir, sobre la contratación de un nuevo CEO, “Bueno, estoy contratando un conjunto de habilidades”. El conjunto de habilidades es importante, en qué nivel estás, tu habilidad para hacer que funcione. La razón por la que contratas a un nuevo CEO es porque hay nuevas habilidades que son muy importantes. Pero si alguien no tiene la mentalidad del fundador, estará fundamentalmente, en el mejor de los casos, en la gestión de activos. Se asegurarán de que las cosas sigan funcionando, que sigan una trayectoria. Pero la habilidad de cambiar la curva significa tomar un riesgo que un fundador tomaría. Eso requiere de autoridad moral, pero también requiere de voluntad mental, incluyendo el riesgo de escuchar que, “Realmente lo arruinaste, lo estás haciendo muy mal”. Tienes que estar dispuesto a pasar por eso para que suceda.

Elad: Una de las cosas que mencionaste antes fue que añadir miembros a la junta es añadir a un equipo. Entonces, ¿qué piensa sobre la selección de los miembros de la junta? ¿Cómo enfocas ese proceso y qué buscas?

Reid: Depende un poco del escenario, pero hay algunos ingredientes clave: Primero, tienes que mirar a todo el consejo como un equipo. Parte de cómo una tabla puede ser disfuncional es que incluso si tienes un buen jugador, pero ellos tiran de una manera diferente y añaden un elemento diferente, entonces el equipo se rompe.

En algún momento, puedes decir: “Esa persona necesita ser cambiada o expulsada”. A veces, cuando estoy viendo un inicio y hay un miembro problemático en la junta, sé que el papel principal del siguiente miembro de la junta, si el miembro problemático no puede ser cambiado, es ser un catalizador. Ya ha tratado en uno de sus artículos cómo cambiar un CR de una junta, pero eso es a menudo muy difícil.

Elad: Es muy difícil, sí.

Reid: El camino que suelo sugerir es encontrar un miembro de la junta que cambie la dinámica de una manera muy saludable. Normalmente es otro capitalista de riesgo, alguien con mucho peso. Alguien que haga que la gente diga, “Oh, esa persona es inteligente y capaz”. Y cuando empiezan a decir, “Esto es lo que estamos haciendo”, entonces los otros miembros de la junta cambiarán en esa dirección. Así es como suelo resolver ese problema. Así que ese es un ingrediente clave: Siempre piensas en la dinámica de equipo.

La segunda parte de la dinámica de equipo es que una junta tiene que catalizar al CEO. Yo veo si un posible miembro de la junta realmente extiende las habilidades del CEO. ¿Tienen una buena asociación con el CEO? A grandes rasgos, una de las pruebas que utilizo en el lado del CEO es, ¿quieres pasar una hora o dos a la semana trabajando con esta persona? Puede que no tengas una hora o dos a la semana, pero ¿querrías hacerlo, sacando a relucir los problemas más difíciles? Si ese es el caso, y ellos agregarían mucho al CEO, no importa si tienen, por ejemplo, experiencia en pagos o experiencia organizacional. Esa amplificación del CEO realmente, realmente importa.

A veces el CEO dice: “No entiendo la industria bancaria y estoy haciendo esto de la banca. Necesito pasar una o dos horas a la semana con alguien que realmente entienda la industria bancaria. Necesito esa capacidad”. O, “Sé que somos una empresa, así que necesitamos ventas empresariales. Y no entiendo muy bien las ventas empresariales, así que necesito a alguien que me ayude a crecer y a hacer bien las ventas empresariales”. Habrá un conjunto diferente de cosas que serán características importantes. Pero la clave es la asociación con el CEO, que luego se extiende al equipo ejecutivo.

Lo siguiente que se busca es: ¿Cuáles son las zonas clave de experiencia, redes, formas de pensar que añaden el mayor valor a la empresa que no podrías contratar? Porque si puedes contratarlo, genial, contrátalo. Añádelo a la genética de la compañía. Pero hay un montón de gente como, por ejemplo, yo o Peter Chernin… no puedes contratarnos en la empresa. Eso no es factible. En ese caso, la junta es la forma en que lo haces.

Ese es el tipo de cosas que ves cuando estás construyendo una junta: ¿Qué es lo que realmente agrega a la compañía y agrega al CEO? No es sólo la gestión de los activos, también ayuda a la amplificación. Y ayudar a la ampliación es ayudar al CEO, y al equipo ejecutivo, a jugar el juego de la manera correcta.

 

Esta entrevista ha sido editada y condensada para mayor claridad. 

El papel del CEO: La gestión de tu junta de directores

Gestionar tu junta directiva de forma efectiva puede ayudarte a ti y/o a tu empresa:

• Obtener retroalimentación estratégica y operativa en áreas clave.
• Buscar y cerrar candidatos, especialmente contrataciones de ejecutivos.
• Evaluar el talento en la empresa en curso.
• Obtener ayuda para la recaudación de fondos, y asegurarte de que los miembros de tu junta directiva estén alineados para ayudarte a cerrar el capital adicional. (¡Esto no siempre es así!)
• Ser capacitado como CEO.
• Asegúrate de que la persona adecuada esté en su lugar como CEO.

Estructura De La Reunión De La Junta

Es probable que la estructura de la junta directiva cambie en el curso de la evolución de la empresa, a medida que se pasa de una empresa en su fase inicial que lucha por el ajuste del producto/mercado a una organización más madura que se prepara para salir a bolsa. Para una empresa en sus primeras etapas, las reuniones de la junta directiva pueden consistir principalmente en revisar un puñado de métricas fundamentales (por ejemplo, “¿Nos estamos quedando sin dinero?” y “¿Funciona nuestro producto?”), así como aportaciones estratégicas más amplias, asesoramiento organizativo y ayuda para la contratación del director general y el equipo ejecutivo. Las reuniones de la junta directiva en etapas posteriores tienden a ampliarse para incluir cuestiones de estrategia avanzadas (por ejemplo, fusiones y adquisiciones y otras conversaciones).

Cuanto más grande sea la junta, más difícil será dirigirla y mantenerla enfocada y productiva. Así como al escalar tu equipo de 10 a 10.000 personas cambia la forma en que te comunicas con ellos y los manejas, al hacer crecer el tablero también se cambian las conversaciones y los estilos de comunicación que necesitas usar a nivel del tablero. Lo difícil es asegurar que las reuniones sigan siendo productivas y útiles para la empresa.

Recuerda, las reuniones de la junta existen para (1) ayudar a la compañía y (2) proveer un gobierno corporativo apropiado para todas las clases de acciones.

Para que una reunión de la junta sea efectiva, el CEO debe tratar de hacer lo siguiente antes de la reunión:

1. Envía la orden del día y otros materiales al menos 48-72 horas antes de la reunión. Quieres que la gente tenga la oportunidad de revisarlo con antelación. 
2. [Si tiene tres o más miembros no fundadores solamente] Llama a los miembros de la junta por adelantado para una reunión informativa de 30 a 60 minutos 1:1. Esto permite a los miembros del consejo dar su opinión (y, en algunos casos, desahogarse) antes de la reunión del consejo.
3. Planea una cena de la junta la noche anterior, o una comida/cena justo después. Aunque son opcionales, estas cenas son una oportunidad para que los miembros de la junta formen vínculos entre sí y potencialmente contigo y tu equipo antes/después de la reunión. Esto funciona mejor si los miembros de la junta son de otros lugares y necesitan volar, de lo contrario no tendrán tiempo o interés.

Agenda De La Reunión De La Junta

Una vez que estés en la reunión propiamente dicha, es probable que incluya los siguientes puntos:4

1. Asuntos de la junta. Esto debería ser breve. Quítalo del camino rápidamente.
2. Un resumen general. Un resumen corto y de alto nivel del estado de la empresa.
3. Revisión rápida y discusión de las métricas clave. Deberá prestar especial atención a las métricas que impactan en la estrategia de la empresa. Estas métricas deberían haber estado en las diapositivas enviadas 48-72 horas antes.
4. Los puntos de seguimiento de la última reunión. También puede hacer esta sección después de los temas de estrategia. Realmente lo que quieres es un gran bloque de tiempo para enfocarte en la estrategia.
5. Discusión de 2-3 temas estratégicos importantes para la empresa. Estos temas y sus antecedentes deberían haber estado en las diapositivas enviadas 48-72 horas antes.

La mayor parte de tu tiempo debería dedicarse al número 5. Los miembros de su junta directiva deberían haber revisado los materiales con antelación. Si tiene una junta más grande, debería haber llamado a cada miembro antes de la reunión de la junta para una rápida discusión/espera de los temas estratégicos. Esto le permite evitar un largo refrito de métricas y antecedentes que se comen el tiempo de discusión.

Puedes hacer que varios miembros del equipo ejecutivo asistan a todo o parte del #2-4. Sin embargo, navega con cuidado: las invitaciones a las reuniones de la junta directiva pueden empezar a politizarse y ser un signo de la importancia relativa de los miembros de tu equipo ejecutivo. Piensa bien a quién invitar y por qué.

Observadores De La Junta Y Personas Al Azar Que Se Presentan A Las Reuniones De La Junta

Algunas empresas de riesgo pedirán a los miembros más jóvenes de sus equipos de inversión que se presenten junto con ellos en las reuniones de la junta. O pueden traer más socios senior para que participen si su empresa va bien. No toleres que aparezcan personas al azar. Una reunión de la junta no está abierta a quien la empresa quiera incluir. Si la firma quiere que un miembro adicional esté presente, por ejemplo, un socio junior que pueda ayudar con el seguimiento de su empresa (y estas personas pueden ser ocasionalmente bastante útiles), negocie los parámetros con su socio CR. ¿Cuáles son las expectativas sobre el papel de la persona junior en la reunión de la junta directiva? ¿Tendrá el observador de la junta el derecho a hablar? ¿En qué aspectos específicos ayudará?

Mark Suster tiene un buen post sobre los observadores de la junta.

Otras Interacciones De La Junta

Dependiendo de su relación con los miembros de la junta, o de sus inclinaciones, los miembros de la junta pueden ayudarte con una variedad de temas fuera de las reuniones también. Puedes pedirle a un miembro de la junta que pase tiempo extra con un miembro de tu equipo o que trabaje con una función clave para ayudar a que funcione sin problemas. Por ejemplo, un miembro de la junta con una experiencia significativa en la toma de empresas públicas o en la gestión de empresas públicas como director financiero podría ayudar a entrenar a su director financiero o a su equipo. Los miembros de la junta también pueden ser valiosos para las conversaciones 1:1 contigo o con tus ejecutivos sobre cuestiones estratégicas clave, gestión y organización, u otros temas. Los miembros de la junta también pueden ayudar a entrevistar o reclutar ejecutivos clave. 

Una entrevista con Naval Ravikant

Naval Ravikant (@naval) es el presidente y cofundador de AngelList. Anteriormente cofundó Epinions (que se hizo público como parte de Shopping.com) y Vast.com. Es un activo inversor ángel, y ha invertido en docenas de compañías, incluyendo Twitter, Uber, Yammer, Stack Overflow, y otras.

Como uno de los inversores ángeles y empresarios más respetados de Silicon Valley, veterano de algunas de las mayores historias de éxito de startups del valle, e inversor en muchas otras, Naval tiene una perspectiva excepcionalmente amplia sobre las startups.

En esta parte de mi entrevista en dos partes con Naval, hablamos de las complejidades y los temas delicados que implican los consejos de administración.

Elad Gil:

En el lado de la junta, ¿la idea es recaudar sólo de gente que no toma un asiento en la junta? ¿Y cómo piensas en deshacerte también de los miembros anteriores de la junta como parte de la financiación de la etapa final?

Ravikant Naval:

Las empresas son esta cosa rara. El objetivo de una empresa es tratar de ser eficiente y hacer las cosas bien. Y cuando se revisa la historia de la humanidad, se encuentra que cuando se quiere evitar que una entidad tenga demasiado poder, se desactiva ese poder teniendo comités o grupos. Volvamos a los romanos; ellos tenían el Senado, y todos los senadores tenían que estar de acuerdo. Pero cuando los romanos fueron a la guerra, cuando quisieron ser eficientes, eligieron a un dictador. Y ese dictador se hizo cargo de todo y se fue a luchar en la guerra, y por lo general terminó tomando toda Roma después, por lo que fue un poco contraproducente. Pero los romanos eran conscientes de ese modelo, y de las compensaciones.

En las empresas, tienes un dictador en la cima, un CEO, o los fundadores. Entonces, de repente se convierte de nuevo en una red de mariposas, y ahora te reportas a una junta, un montón de gente. E inherentemente, los dictadores-fundadores tienden a ser muy propensos a los riesgos. Tienen mucha visión, tienen mucho empuje, saben a dónde quieren llevar la cosa. Les gusta hacer movimientos arriesgados y apuestas y pivotes y giros.

Pero a los tableros no les gusta eso. A los tableros no les gusta que los arrastren. Es un grupo de personas. Es un pensamiento de grupo, es un pensamiento de comité. Ningún comité ha construido nunca nada grande. Así que en relación con eso, ninguna junta ha construido nada grande. Las juntas pueden ser útiles; pueden ser cajas de resonancia. Pero no quieres que la junta dirija la compañía. Y cuanto más grande sea la junta, más tiempo pasará manteniéndola actualizada y en sincronía.

 

Sé que existe la creencia de que los capitalistas de riesgo pueden añadir mucho valor a la junta. Y pueden, bajo circunstancias y situaciones muy específicas. Son expertos en financiación, son expertos en conocer el mercado externo, pueden tener un profundo dominio de una cosa en particular que puedes encontrar.

 

Pero en general, el miembro promedio de la junta de VC está en diez juntas, por lo que están tomando diez reuniones diferentes de la junta cada mes o dos. Además de eso, pasan la mitad de su tiempo buscando nuevas compañías. También están manejando a sus inversores y LPs. Y, afrontémoslo, cualquiera que haya estado en el negocio de las empresas sabe que no es realmente un trabajo a tiempo completo. Tal vez para los mejores CR lo sea, pero el CR promedio no trabaja las horas que el empresario promedio trabaja. Tu CR promedio es un empresario retirado; tu empresario promedio no es un CR retirado. Así que no tienen tanto tiempo. Pasas la mayor parte de tu tiempo manteniéndolos al día, y luego esperas obtener algún valor y sabiduría de su experiencia y años y años de aprendizaje.

No quieres que tu tabla sea demasiado grande. Cuanto más grande sea tu tabla, menos se hará. Todos los miembros experimentados de la junta le dirán que están a favor de juntas de empresas privadas de cinco o seis personas o menos. 

Puedes mantener la junta pequeña de múltiples maneras: una es, no ceder más de un asiento de la junta por ronda. El error más común que veo que cometen los empresarios es este: quieren involucrar a dos inversores, hacen una ronda de dos CR, y tienen dos asientos en la junta en una ronda. Eso se suma muy rápido. Porque cuando llegas a la serie C, serie D, serie E, de repente tienes una junta de seis, siete u ocho personas.

En segundo lugar, puedes poner en las hojas de plazos iniciales que el inversor dejará ese asiento en la junta cuando otro asiento llegue más tarde. First Round Capital, creo, es famoso por hacer esto. Por lo general, se retiran de la junta cuando la siguiente ronda se lleva a cabo…

Elad: Sí, pero tienden a hacerlo ya que son una empresa centrada en las semillas. ¿Cómo haces eso para la gente que son inversores tradicionales de las series A, B, C?

Naval: Bueno, los inteligentes, que he visto a Fred Wilson hacerlo, en realidad saldrán cuando la compañía esté cada vez más cerca de salir a bolsa. También puedes tratar de negociarlo desde el principio. Y puedes hacerlo en las nuevas rondas. Digamos que estás recaudando 50 millones de dólares en una ronda de crecimiento caliente. Podrías ir a tu serie A person y decir: “Oye, esta es tu oportunidad de salir de la junta y recuperar tu tiempo”. Te dejaremos con las disposiciones de protección que negociaste, así que no vas a perder nada. Y te mantendré en la lista de correo y te enviaré las cubiertas del tablero, para que recibas las actualizaciones a distancia. Pero no tienes que sentarte en esa conferencia telefónica cada mes. No tienes que hacer las reuniones de la junta.

Elad: Lo principal que he visto que la gente está dispuesta a hacer en circunstancias así es ser comprada parcialmente. Entonces es una excusa para sacarlos. Porque siento que muchos inversores en las primeras etapas, si a la compañía le va realmente bien, quieren mantener la asociación con la compañía, tanto para su marca personal como para comprar otras cosas en su cartera que no están funcionando tan bien.

Naval: Así es. Es una cuestión de crédito, por lo que siempre lo hace difícil. Es triste, pero veo a demasiados empresarios en la última etapa que pasan literalmente la mitad de su tiempo sólo haciendo la gestión de la junta.

La otra cosa que puedes hacer es espaciar más las reuniones de la junta. Así que tal vez tener una reunión de la junta cada tres meses, y luego hacer una llamada de actualización cada mes. Y mantener esa llamada corta. Soy un poco idiota con mis empresas, cuando soy el empresario, ya que me puse la expectativa muy, muy pronto de que no voy a hacer una presentación de PowerPoint de lujo. Voy a tener una hoja de papel con los grandes puntos en ella y los grandes números en ella, y luego vamos a reunirnos y tener una conversación.

Es muy importante como CEO fundador que manejes tu junta. Porque si no lo haces, entonces quienquiera que sea el siguiente miembro más agresivo de la junta, intervendrá y llenará ese vacío. No querrás estar en esa posición en la que siempre estás respondiendo a ellos o a sus preguntas. Quieres guiar a la junta y guiar a la compañía.

Elad: ¿Has visto alguna circunstancia en la que la gente haya usado una silla para esa función de coordinación con el resto de los miembros de la junta? ¿O eso ocurre más con las empresas públicas?

Naval: Sí, eso es más bien algo público. En general, estoy pensando en el modelo fundador-CEO, que es el modelo más exitoso en Silicon Valley- si va a haber una silla puede ser el otro fundador o un fundador fallecido o un fundador retirado. Pero es un poco extraño tener una silla que no sea también un fundador.

Elad: ¿Cómo te deshaces de alguien que está empezando a ser destructivo a nivel de la junta? El escenario de pesadilla, a tu punto, es que es tu primera compañía y haces un proceso de escopetazos. Terminas con alguien horrible para tu serie A, y luego tu compañía funciona realmente bien y te quedas con esta persona. ¿Qué deberías hacer?

Naval: Una situación terrible. Es muy, muy difícil de navegar. Normalmente terminas comprándolos por más de lo que valen, lo cual apesta. Y normalmente los otros miembros de la junta te ayudan en esto; aquí es donde los otros miembros de la junta se ganan la vida. Generalmente, la persona más veterana de tu junta, alguien con quien es bueno trabajar, te ayudará con eso.

Elad: ¿Hay algo que pueda hacer con la propia firma RC? ¿Puedes ir a la firma y quejarte? ¿Puedes pedir un socio diferente?

Naval: Es el último recurso. Eso es ir a lo nuclear. Sólo funciona si la persona que está siendo difícil es una persona muy joven y estás dispuesto a aceptar la apuesta de que ha sido expuesta internamente. Pero eso puede resultar contraproducente para ti tanto como no. Es casi como ir a un marido y decir que no te gusta su esposa o ir a una esposa y decir que no te gusta su marido. Los socios RC se casan entre sí en estos complejos acuerdos de décadas o décadas de duración. Así que no intentaría esa maniobra a menos que haya alguien en su junta que esté dispuesto a hacerlo en tu nombre, que diga, “Oh sí, conozco a tal y tal que dirige la firma y tengo una buena relación y puedo darle ese feedback”.

Elad: Y en ese punto, tienes que ir a la persona que dirige la empresa. No puedes ir a otro socio junior. Tienes que ir a la cima.

Naval: Así es.

Elad: Supongo que también depende un poco de la estructura de la firma. Porque si hay varios socios senior, entonces el poder se fragmenta. Y entonces se convierte realmente en una situación extraña.

Naval: Sí, he visto que esa situación realmente mata a las empresas. Mi solución a la mayoría de los problemas de la junta directiva va a ser altamente inaceptable para la comunidad de empresas, pero no damos puestos permanentes en la junta directiva. Nunca jamás daríamos un puesto en el consejo que no pudiéramos quitar. Y en AngelList y mi compañía, eso es lo que he hecho. Los únicos asientos que he dado son los que pueden ser removidos; no hay tal cosa como un asiento permanente en la junta.

Elad: Suena como si fuera algo que deberías empezar a negociar desde la primera ronda.

Naval: Los empresarios experimentados lo harán. De lo contrario, es un matrimonio sin posibilidad de divorcio.

La forma en que mi compañía está estructurada es que todos pueden ser removidos, incluyéndome a mí. Entonces es realmente un argumento moral muy consistente que puedo hacer, que es decir, “Hey chicos, pueden removerme también si me paso de la raya”. Nadie está a salvo, y eso obliga a todos a comportarse.