Cómo los SPAC-Offs pueden endulzar los acuerdos de fusión

Cuando Porch.com, un marketplace para los freelances, a finales del año pasado estaba considerando si salir a la luz pública a través de una fusión con un SPAC, escuchó a dos compañías de adquisición de propósitos especiales interesadas en hacer un trato.

Cuando Porch.com, un marketplace para los freelance, a finales del año pasado estaba considerando si salir a la luz pública a través de una fusión con un SPAC, escuchó a dos compañías de adquisición de propósitos especiales interesadas en hacer un trato. Pero cuando Clover Health, una empresa de Medicare con tecnología, contempló el concepto en los últimos meses, escuchó a 12 SPACs antes de dejar de contar los correos electrónicos.

La explosión de este año en el número de SPACs en el mercado de valores ha creado una competencia masiva entre los SPACs para que las empresas compren. “Es un mercado de vendedores”, dijo Jay Heller, jefe de mercados de capital en Nasdaq. Esto significa que las empresas tecnológicas que buscan salir a bolsa no sólo tienen una nueva y cada vez más popular ruta para hacerlo, sino que también se encuentran en el asiento del conductor de las guerras de ofertas -conocidas como SPAC-offs- entre los SPAC.


El Takeaway

La proliferación de SPAC significa que las empresas con un negocio decente se están inundando con propuestas de fusión de SPAC -algunos informan una docena o más, desde uno o dos el año pasado. Eso da a las empresas el espacio para negociar condiciones atractivas.

Entre los beneficios que las empresas pueden obtener de los SPAC se encuentran un mayor capital para su equipo directivo o capital adicional de inversores institucionales. O pueden elegir el SPAC que traiga patrocinadores mejor cualificados capaces de ayudarles en el futuro, como hizo Clover Health al optar por fusionarse con un SPAC patrocinado por el ex capitalista de riesgo Chamath Palihapitiya.

Un SPAC es una empresa que recauda dinero en una oferta pública inicial sin otro propósito que el de encontrar un negocio para adquirir. Según las normas de valores, los SPAC sólo tienen dos años para encontrar el negocio, lo que los presiona para hacer un trato. En lo que va de 2020, 170 SPAC se han presentado ante la Comisión de Valores y Bolsa, recaudando 63.000 millones de dólares, lo que supone un aumento con respecto a las 59 ofertas de SPAC que recaudaron 14.000 millones de dólares el año pasado, según los datos de SPAC Research. “Las cosas han cambiado mucho en los últimos diez u once meses”, dijo el director general de Porch, Matt Ehrlichman.

Aquí hay un resumen detallado de algunos de los puntos clave para la negociación de una fusión de SPAC.

Earn-Outs

Cuando la empresa de telesalud Hims estaba negociando para salir a la luz pública a través de una fusión de SPAC, llegó a un acuerdo que otorgaba a los accionistas de Hims acciones adicionales si el precio de las acciones de la empresa combinada alcanzaba un cierto nivel en un plazo de cinco años. Este tipo de disposición se conoce como “earn-out”, un concepto común en las adquisiciones, en el que los compradores prometen subir el precio si la empresa alcanza ciertos objetivos de rendimiento.

No todos los negocios incluyen esta disposición. Pero es una forma en que los patrocinadores del SPAC pueden ganar a una empresa objetivo. Las acciones con ganancias proceden de la parte de las acciones asignada a los patrocinadores del SPAC, que suele ser el 20% del SPAC, aunque esa participación suele diluirse después de la fusión.

Como dice Benjamin Kwasnick, fundador de SPAC Research, las ganancias son “una buena forma de demostrar a los inversores del mercado público que los directores de SPAC y los vendedores siguen creyendo en la empresa y en su ejecución”.

En el caso de Hims, la SPAC Oaktree Acquisition Corp. aceptó emitir acciones de ganancia que constituyen hasta el 10% de las acciones ordinarias en circulación, dependiendo de lo alto que las acciones de la empresa se comercialicen en los cinco años siguientes a la fusión.

Luminar Technologies, una nueva empresa de tecnología automotriz, negoció un acuerdo en el que sus accionistas obtienen acciones de ganancia equivalentes al 7,5% de sus acciones ordinarias en circulación. El bloque se otorgará en seis tramos, lo que significa que habrá más acciones disponibles para los accionistas si el precio de las acciones alcanza ciertos niveles.

Las acciones ganadoras pueden ser especialmente útiles en la mesa de negociaciones cuando hay desacuerdos sobre la valoración. Si una empresa objetivo desea una valoración más alta de la que se ofrece, el SPAC podría ofrecer la diferencia como acciones ganadoras, que sólo se valorarán si la cotización de las acciones alcanza un determinado objetivo. La idea, según el presidente de EarlyBirdCapital, David Nussbaum, es que “si subvaloro mi empresa al principio, puedo obtener una valoración más alta con el tiempo”.

Financiación de PIPE

Cuando el fabricante de camionetas eléctricas Lordstown Motors Corp. contempló la posibilidad de salir a bolsa mediante una fusión de SPAC, tuvo noticias de cinco SPAC. La mayoría tenía más o menos la misma cantidad de dinero para ofrecer, dijo el CEO Steve Burns. Lordstown eligió una, DiamondPeak Holdings Corp., por el capital extra que sugería que se podía obtener de los inversores institucionales como parte del acuerdo.

Este capital llegó en lo que se conoce como una inversión privada en capital público. En un PIPE, el SPAC vende un gran bloque de acciones a uno o un puñado de inversores institucionales. Los PIPE se organizan como parte de la fusión con una empresa, pero normalmente se hacen antes de que se complete la fusión. Los PIPE refuerzan la valoración de la nueva empresa y señalan a los inversores del mercado público que los inversores de renombre aprueban el acuerdo. Normalmente se negocian cuando el SPAC se fusiona con una empresa privada, no durante la oferta pública inicial del SPAC.

“Valida la valoración para que una institución conocida ponga su nombre en la inversión”, dijo Kwasnick. “Por lo tanto, es definitivamente una parte del exitoso libro de jugadas para salir y levantar un PIPE y utilizarlo para tratar de orientar a los inversores públicos que los inversores institucionales han hecho su diligencia en el trato y lo encuentran atractivo.”

Lordstown tenía una idea específica sobre el tipo de inversores que quería en su PIPE. “Queríamos un PIPE de alto nivel”, dijo Burns. General Motors, que vendió una planta de montaje de vehículos a Lordstown el año pasado, fue el principal inversor en la parte de la PIPE del acuerdo SPAC de la compañía. Pero Lordstown quería otros inversores de primera clase también. “Teníamos a General Motors, pero queríamos tener a los Fidelity y a los BlackRocks.” DiamondPeak, resultó tener las conexiones adecuadas para hacerlo, dijo Burns. Fidelity terminó invirtiendo en Lordstown.

Los bancos de inversión a menudo juegan un papel crítico en la conexión de los patrocinadores del SPAC con los inversores del PIPE como Fidelity, ofreciendo redes y asesoramiento. Para Lordstown Motors, Goldman Sachs ayudó a la compañía a perfeccionar su cubierta de lanzamiento PIPE y a conectar con inversores institucionales.

Reputación del patrocinador

En algunos negocios del SPAC, las empresas objetivo eligen el SPAC cuyos patrocinadores están mejor equipados para lanzar su modelo de negocio a la comunidad de inversores. Eso es lo que pasó en el caso de Clover Health.

Clover Health no siempre se iba a fusionar con un SPAC, dijo el presidente Andrew Toy. “Estábamos muy lejos de una oferta pública inicial tradicional”, dijo Toy.

Pero los ejecutivos de Clover Health conocían a Chamath Palihapitiya desde la fundación de la empresa. Cuando Palihapitiya mostró interés en combinar un SPAC con Clover, la compañía decidió explorar la idea. Mientras que una docena de SPACs se acercaron a Toy, a él sólo le interesaba fusionarse con el SPAC de Palihapitiya o cotizar en bolsa en un IPO.

Un ex ejecutivo de tecnología, Palihapitiya estaba, en opinión de Toy, mejor equipada para presentar la historia de Clover Health a los inversores institucionales porque entendía la tecnología de Clover. Tenía un nivel de comprensión íntimo que podría faltarle a un inversor a largo plazo en el sector de la salud, acostumbrado a las compañías de seguros de salud tradicionales y menos conocedoras de la tecnología, dijo Toy.

Eso no es todo: Palihapitiya demostró su confianza en el éxito de Clover como empresa pública contribuyendo con 100 millones de dólares de sus propios fondos al PIPE de 400 millones de dólares, en el que también participaron Fidelity, Jennison Associates, Casdin Capital y otras firmas, según muestran las declaraciones de valores.


Ross Matican

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